Zmiany zasad w przekształceniach spółek - o czym warto pamiętać?

Od 1 marca 2020 r. obowiązuje nowelizacja ustawy z 15 września 2000 r., dotycząca kodeksu spółek handlowych – głównie w zakresie przepisów dotyczących przekształceń spółek prawa handlowego. Wprowadzone zmiany mają na celu usprawnienie procesu połączenia spółek, przyspieszenie oraz odformalizowanie procesu przekształcenia, jak również ograniczenie jego kosztów. Czego dokładnie dotyczą wprowadzone zmiany?

Wspólnicy w przekształcanej spółce, czyli prawo wyjścia

Aby przedsiębiorstwo mogło się w dalszym ciągu dynamicznie rozwijać, warto przeprowadzić całą procedurę przekształcenia, korzystając z doradztwa i pomocy profesjonalnej kancelarii. Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej, przy jednoczesnym zachowaniu zgromadzonego dotychczas majątku oraz pracowników, kontrahentów czy umów. Istotna zmiana dotyczy wspólników przekształcanej spółki. Od 1 marca 2020 r. wszyscy wspólnicy – a nie tylko uczestniczący w przekształceniu – stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Ponadto wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, mogą żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. W tej sytuacji cena odkupu powinna odpowiadać godziwej wartości. Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy domagają się odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie może dojść do skutku.

Uchwała i plan przekształcenia

Wprowadzone z dniem 1 marca 2020 roku zmiany w zasadach przekształcenia spółek wynikają z konieczności uproszczenia i skrócenia mocno sformalizowanej procedury. Od tego dnia do dokonania przekształcenia nie potrzeba umowy, ani podpisanego statutu spółki przekształconej. Wystarczające jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami – w tym z projektem umowy albo statutu spółki przekształconej oraz powzięcie uchwały o przekształceniu, powołanie członków organów spółki przekształconej, a także dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej. Nie ma również konieczności określania wartości udziałów albo akcji wspólników w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Po zmianach plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta jedynie w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną. Zmiany dotyczą także zawiadamiania wspólników o przekształceniu i ich prawie do informacji – należy tego dokonać dwukrotnie, w wyznaczonych terminach i w konkretny sposób.